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　　本年度报告摘要来自年度报告全文✿★，为全面了解本公司的经营成果✿★、财务状况及未来发展规划✿★，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文✿★。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为✿★：以364,825,529为基数✿★，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）✿★，送红股0股（含税）✿★，不以公积金转增股本✿★。

　　天奇自动化工程股份有限公司是一家致力于为规模化产品的全生命周期提供智能化装备解决方案及服务的企业✿★，经过近二十年的发展与沉淀✿★，逐步奠定了自己在中国装备制造业的领导地位✿★。

　　公司通过多年的积累沉淀在自动化输送业务领域拥有优质稳定的客户群体✿★，客户覆盖众多知名汽车厂商包括福特汽车公司✿★、一汽大众汽车有限公司✿★、广州本田汽车有限公司✿★、东风汽车公司✿★、一汽轿车股份有限公司✿★、广汽菲亚特汽车有限公司等等✿★。产品涉及汽车总装物流自动化系统✿★、汽车焊装物流自动化系统✿★、车身储存物流自动化系统✿★、汽车涂装物流自动化系统✿★、基于工业4.0技术的远程诊断技术的智能装备系统等✿★。产品技术还涉及内燃机制造✿★、轮胎制造✿★、机床制造✿★、家电✿★、冶金等行业✿★。公司将加大科技投入把该领域做深✿★，将“工业4.0”相关技术应用于汽车制造生产线✿★，打造智能化汽车生产装备✿★，逐步转向以提供设备与信息服务相结合的模式发展自动化输送业务✿★。

　　自动化仓储业务是天奇股份的主要业务之一✿★，以物流系统集成为核心✿★，为客户提供专业的物流整体解决方案✿★，提供交钥匙工程✿★。业务范围包括物流总体规划与系统集成✿★、物流自动化设备研发与制造✿★、物流软件研发✿★、工程建设以及运营管理输出等✿★。服务涵盖多个领域✿★，重点包括✿★：汽车✿★、烟草✿★、军工✿★、服装✿★、医药✿★、电子商务✿★、零售✿★、第三方物流等✿★。公司分别与世界前五大物流系统集成商瑞仕格✿★、电商第三方精细化仓配服务商浙江网仓科技✿★、国内物流地产商深基地和工程总包商中元国际在自动化仓储领域开展合作✿★，充分发挥各自所具备的优势✿★。公司下属控股子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司专攻自动化仓储业务✿★，经过2015年团队调整等筹备工作✿★，整个公司有效运行✿★，市场开拓初见成效✿★，分别在食品饮料✿★、医药领域取得一定的订单✿★。

　　我公司的风电业务主要包括复合材料产品（主要是风电叶片）和结构件产品（主要包括铸件和机加工）✿★。公司主要围绕市场开拓✿★、质量控制✿★、成本管理等方面落实重点工作✿★。通过巩固老客户✿★，开发新客户✿★，增加市场订单✿★；通过质量控制管理✿★，减少质量损失✿★，降低质量风险✿★；通过管控成本✿★，实现减支增效✿★。

　　公司的循环业务主要是以废旧汽车回收拆解凯发k8首页✿★、零部件再生利用✿★、破碎分拣资源利用✿★、汽车拆解装备技术研究与应用凯发k8首页✿★、汽车再生零部件交易电子商务等为核心业务✿★。

　　为促进公司循环业务的发展✿★，公司做了一系列的布局工作✿★。（1）公司控股子公司安徽欧保天奇再生资源科技有限公司专业从事废旧汽车精细拆解✿★、再生资源回收利用业务✿★；（2）公司持续布局废旧汽车回收与拆解网点✿★，以获取稳定的报废汽车回收与拆解资源✿★。报告期内✿★，公司完成对宁波回收66.5%股权的收购工作✿★，进一步完善了报废汽车回收与拆解网点的区域布局✿★；同时✿★，公司也在积极落实更多的区域布点工作✿★，以获取更多的回收资源✿★；（3）公司参与运作中国再生资源交易网和中国机动车二手零件交易网✿★，打造废旧汽车二手零部件的交易平台✿★，实现信息共享✿★、线上线下交易✿★，打通汽车拆解行业的上下游产业链✿★。目前✿★，公司正根据该平台提供的信息由各拆解点针对性拆解报废汽车零部件✿★，提高报废汽车二手零部件的利用率✿★。

　　此外✿★，报告期内✿★，公司还完成了对力帝集团100%股权的收购工作凤凰平台开户注册✿★，力帝集团是一家可以为报废汽车回收与拆解企业提供拆解设备或全套生产线的企业✿★，与公司业务发展协同优势明显

　　上述各业务板块稳步推进✿★，未来公司将在保持传统业务稳定发展的基础上继续开拓自动化仓储业务✿★，继续落实循环产业的区域布局✿★，实现跨越式发展✿★。

　　从总体来看✿★，全国仓储行业规模稳步增长✿★，运行总体平稳凤凰平台开户注册✿★。国家高度重视物流及仓储业发展✿★，先后出台《“十二五”规划纲要》✿★、《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》✿★、《关于促进商贸物流发展的实施意见》等一系列利好政策✿★，为大力促进传统仓储业转型升级和仓储配送一体化发展提供政策保障✿★。随着物流业发展及社会需求的变化✿★，自动化仓储越来越受重视✿★。虽然目前众多企业大手笔投入建造自动化立体仓库✿★，但是我国仓储自动化设施的普及率还比较低✿★。

　　当前✿★，仓储物流业正朝着规模化✿★、自动化的方向发展✿★。大型的自动化物流中心建设凤凰平台开户注册✿★，对系统集成技术提出了新的要求✿★。系统集成技术涵盖系统规划✿★、流程设计✿★、设备选型✿★、土建配合✿★、项目管理✿★、系统接口✿★、系统测试✿★、系统搬迁✿★、系统上线诸多方面✿★，是一门涉及多学科✿★、多行业的复杂系统工程✿★。而我公司对自动化仓储业务的定位正是系统集成✿★，为客户提供自动化仓储与物流的整体解决方案✿★。与其他同行业企业相比✿★，公司具备团队✿★、资金✿★、平台实力等多方面综合优势✿★。

　　废旧汽车回收与拆解行业的发展与汽车行业的发展息息相关✿★，因为报废汽车资源是该行业得以成长发展的重要因素✿★。据公安部交管局统计✿★，截至2015年底✿★，全国机动车保有量达2.79亿辆✿★，其中汽车1.72亿辆✿★。据中国汽车工业协会统计✿★，2015年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆✿★，连续7年蝉联全球第一✿★。此外✿★，国内汽车保有量每年还在以2500万辆的速度增长✿★。庞大的保有量和需求规模✿★，意味着汽车市场将逐步进入更新换代高峰期✿★，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济中的地位将更加重要✿★。同时✿★，国家为促进报废汽车回收与拆解行业的发展出台了一系列相关政策✿★，2001年6月国务院颁布《报废汽车回收管理办法》✿★、2007年4月✿★，国家环保总局颁布《关于发布国家环境保护标准@报?机动车拆解环境保护技术规范@的?告》✿★、2008年3月✿★，国家发改委颁布《汽车零部件再制造试点管理办法》✿★、2012年12月✿★，商务部✿★、国家发改委✿★、公安部✿★、环保部联合发布《机动车强制报废标准规定》✿★、2014年8月✿★，商务部发布《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车✿★、老旧车淘汰有关工作的通知》等等✿★，这些政策确实起到了引导促进废旧汽车回收与拆解行业发展的作用✿★。据中华人民共和国商务部市场体系建设司统计✿★，2015年1-12月✿★，全国累计回收机动车187.4万辆✿★，较上年增长24.2%✿★，其中汽车170万辆✿★，较上年增长32.9%✿★。但是✿★，回收率占汽车保有量的比率远低于国外✿★，汽车拆解辆还未呈现爆发式增长✿★。而且凤凰平台开户注册✿★，当前废旧汽车回收与拆解企业普遍存在回收拆解工艺落后✿★、回收利用率低的现象✿★。

　　目前✿★，报废汽车回收拆解行业实施特种行业管理✿★，市场竞争并不充分✿★。因此✿★，尽管我国的报废汽车回收拆解行业已经形成一定的规模✿★，但受限于资金✿★、技术✿★、设备✿★、场地等条件✿★，行业内大部分企业的回收规模还较低✿★，整个行业呈现出“小而散”的市场格局✿★。近年来✿★，随着一些具有资金技术实力的企业通过兼并✿★、控股✿★、参股✿★、设备投入等形式✿★，与现有回收拆解企业优化重组✿★，加强合作✿★，整个行业的结构发生了一定程度的变化✿★。我公司为发展报废汽车回收与拆解业务做了一系列的布局工作✿★，目前已经初步建立了废旧汽车回收与拆解业务的全产业链✿★，业务规模处于行业靠前水平✿★。

　　上述财务指标与公司已经披露的季度报告✿★、半年度报告相关财务指标存在重大差异主要系本报告期末追溯调整同一控制下合并宜昌力帝环保科技集团有限公司所致✿★。

　　2015年面对宏观经济下行✿★、行业竞争加剧✿★、材料成本增加的不利态势✿★，在公司董事会的领导下✿★，按照上市公司的规范性要求✿★，坚持“内外结合✿★，降本挖潜”的工作思路✿★，一方面✿★，拓展外延✿★，紧紧抓住汽车自动化装备这一重点✿★，做大做强“智能化仓储物流设备✿★、汽车循环经济产业链”这二个新的增长点✿★，全力在扩大市场份额✿★、提高服务质量✿★、提升竞争能力上下功夫✿★，高效推动了企业的改革创新✿★；另一方面✿★，苦练内功✿★，进一步理顺和完善内部管理机制✿★，在全公司上下建立以成本控制为主线✿★，以全员微创为载体的日常运作体系✿★，突出抓好“项目经理制✿★、单项成本预算”这两大重点✿★，有效确保了企业各项生产经营活动的正常进行✿★，为天奇股份未来进一步做大做强奠定了坚实的基础✿★。

　　2015年度公司实现营业收入 217,479.16万元✿★，比去年同期上升12.45%✿★，归属于上市公司股东的净利润为9,864.65万元✿★，较上年同期下降24.12%✿★；基本每股收益为0.27元✿★，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,466.7万元✿★，同比上升5.87%✿★；报告期末✿★，公司总资产459,180.35万元✿★，总负债259,232.78万元✿★，资产负债率56.46%✿★。

　　2015年1-12月份✿★，公司本部签订物流输送设备订单140,503.12万元✿★，同比增长31%✿★。散料输送业务稳定发展✿★，2015年1-12月份签订订单1.12亿元✿★。自动化仓储业务2015年下半年开始已有良好的开局✿★。

　　（3）长春一汽天奇工艺装备工程有限公司销售34,083.43万元✿★，净利润1,201.53万元✿★；

　　2015年度公司的风电产业整体呈现盈利状态✿★。其中✿★，风电叶片生产规模受限✿★，仍处于亏损状态✿★，以当前现有的模具根据市场需求进行生产✿★；结构件产品通过客户结构调整✿★、产能释放✿★，盈利水平达预期✿★。目前订单充足✿★，生产任务有保证✿★。

　　据中国汽车工业协会统计✿★，2015年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆✿★，连续7年蝉联全球第一✿★。据公安部交管局统计✿★，截至2015年底✿★，全国机动车保有量达2.79亿辆✿★，其中汽车1.72亿辆✿★。此外✿★，国内汽车保有量每年还在以2500万辆的速度增长✿★。从以上数据可以看出✿★，废旧汽车回收与拆解市场潜力巨大✿★，前景广阔✿★。此外✿★，近两年✿★，政府实施强制淘汰黄标车的政策对废旧汽车回收与拆解行业的发展起到了巨大的推动作用✿★。但是✿★，挑战与机遇并存✿★，2015年度国内宏观经济增速继续减弱✿★，市场需求复苏动力不足✿★，尤其是我国钢铁行业产能下降✿★，废钢价格持续低迷✿★，对报废汽车回收与拆解产生了不利影响✿★。

　　（1）安徽欧保天奇再生资源科技有限公司销售1,796.14万元✿★，净利润-552.58万元（该数据为欧保天奇2015年7月1日-2015年12月31日财务数据）✿★；

　　（2）苏州市物资再生有限公司销售855.81万元✿★，净利润50.14万元（该数据为苏州再生2015年6月1日-2015年12月31日财务数据）✿★；

　　（3）宁波市废旧汽车回收有限公司销售978.31万元✿★，净利润372.06万元(该数据为宁波回收2015年12月1日-2015年12月31日财务数据）✿★；

　　1.组织架构进一步趋优✿★。着重抓好创新中心和利润中心这两个中心的建设✿★。针对国家级企业技术中心这一创新中心✿★，按照图纸标准化✿★、设计规范化✿★、数据保密化的要求✿★，重点围绕工业4.0和中国制造2025战略规划的内化与落实✿★，在优化设计✿★、创新应用✿★、降低成本等方面下功夫✿★，进一步增强了公司的创新和研发实力✿★。对于销售公司这一利润中心✿★，坚持“国内国外两轮驱动”的战略✿★，一方面积极巩固和国内各汽车生产厂商的关系✿★，加大对维保项目的争取力度✿★，细化✿★、优化服务水平✿★，公司产品的国内市场占有率进一步提高✿★；另一方面积极参与国际市场竞争✿★，成功进入欧洲市场✿★，年内首次为梅塞德斯提供设备✿★，正式进军国际高端汽车制造领域✿★。与此同时✿★，结合公司发展战略✿★，进一步优化五大事业部的内部结构✿★，合理高效配置资源✿★，系统整合生产能力✿★，不断增强核心竞争能力✿★。

　　2.考核体系进一步趋严✿★。在全公司建立以成本控制为主线的内部管理考核体系✿★，结合KPI考核的完善✿★，在自动化事业部和总公司相关职能部门推行微创绩效考核✿★，在技术中心试行360考核✿★，做到“成本控制人人参与✿★、人人有责✿★、人人考核”✿★，有效确保实现成本控制的年度规划目标✿★。

　　1.创新平台进一步优化✿★。逐步完善国家级企业技术中心的体制建设✿★。突出在数据业务✿★、循环再生业务✿★、仓储业务等方面推进预研✿★、试制和产业孵化工作✿★，培养创新型人才团队✿★。成功开发了天奇云平台✿★。

　　2.创新成果进一步显现✿★。在公司的统一指导与规划下✿★，本部及下属子公司在创新成果方面取得较大收获✿★。公司本部2015年度获得以下荣誉✿★：国家优秀发明专利奖1项✿★；高新技术产品1件✿★；先后被评为工信部品牌育示范企业✿★；江苏省两化融合示范企业✿★；江苏省工业品牌五十强称号✿★。天奇信息公司认真做好科技规划工作✿★，申请软件著作权9件 ✿★、专利7件✿★，并被省科技厅认定为高新技术（后备）企业✿★。

　　3.人才梯队进一步完善✿★。一方面不断加大人才招引力度✿★。年内引进本科40名✿★、硕士13名✿★，项目经理3名✿★，进一步优化了公司的人才结构✿★，充实了研发队伍✿★，改善了能力水平✿★。另一方面不断加大人才培训力度✿★。年内组织5次专业技能培训✿★，参训人员4100余人次✿★。

　　5✿★、报告期内营业收入✿★、营业成本✿★、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　根据公司与昆山市物资再生利用有限公司于2015年3月11日签订的《股权转让协议》凯发k8首页✿★，昆山市物资再生利用有限公司将其持有的苏州市物资再生有限公司70%的股权以7,000.00万元的价格转让给公司✿★。

　　根据苏州市物资再生有限公司2015年5月31日账面净资产14,412,326.29元作为公允价值,收购日持有70.00%股权✿★，交易双方确认的交易价格为70,000,000.00元✿★。

　　本次交易中✿★，标的资产苏州市物资再生有限公司70%股权的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的估值咨询报告的评估结果为准✿★。根据中通诚资产评估有限公司出具的估值咨询报告（中通苏咨报字〔2014〕第024号）✿★，本次评估采用收益法作为最终评估结果✿★，苏州市物资再生有限公司70%股权于2014年7月31日对本公司所表现的投资价值为9,151.58万元✿★。

　　2015年1月27日✿★，根据公司董事会会议决议✿★，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权✿★，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于的议案》✿★。

　　报告期✿★，公司向宁波市废旧汽车回收有限公司原股东沈德明以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%的股权✿★，交易对价为 8,645.00万元✿★，其中股份和现金支付的比例各为50%✿★。

　　本次交易中✿★，标的资产宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为准✿★。根据中通诚资产评估有限公司出具的估值咨询报告（中通苏评咨报字〔2014〕第024号）✿★，本次评估采用收益法作为最终评估结果✿★，评估值为13,491.23万元✿★。交易双方经过友好协商✿★，确定宁波市废旧汽车回收有限公司100%股份作价13,000.00万元✿★，宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权的交易价格为8,645.00万元✿★。

　　2015年11月3日✿★，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》作出证监许可[2015]2472号✿★，核准公司通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权✿★。

　　截至2015年11月19日✿★，宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%的股权已过户至公司名下✿★，宁波市废旧汽车回收有限公司已办理完成相关工商变更登记手续✿★，宁波市江北区市场监督管理局向宁波市废旧汽车回收有限公司核发了变更后的《营业执照》✿★。

　　公司以宁波市废旧汽车回收有限公司2015年11月30日账面净资产64,483,493.23元为基础✿★，参考中通诚资产评估有限公司“中通苏评报字〔2015〕第103号”评估报告中对宁波市废旧汽车回收有限公司以资产法为基础的评估结果✿★，以账面净资产增值3,893,487.00元作为公允价值,收购日持有66.50%股权✿★，交易双方确认的交易价格为86,450,000.00元✿★。

　　根据公司与欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司于2015年2月8日签订的《股权转让协议》✿★，欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司将其持有的安徽欧保天奇再生资源科技有限公司15%的股权以9,300,000.00元的价格转让给公司✿★。

　　以上述交易对价为基础计算的安徽欧保天奇再生资源科技有限公司2015年6月30日净资产60,733,062.62元作为公允价值,收购日持有55.00%股权✿★，交易双方确认的交易价格为34,100,000.00元✿★。

　　2015年4月公司新设天奇融资租赁（江苏）有限公司✿★，注册资本14,000,000.00元✿★，持股比例100%✿★。

　　2015 年 1 月 27 日✿★，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于的议案》及其他相关议案✿★。

　　2015 年 7 月 20 日✿★，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于的议案》及其他相关议案✿★。

　　2015 年 8 月 7 日✿★，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于的议案》及其他相关议案✿★。

　　报告期✿★，公司向无锡天奇投资控股有限公司发行股份40,262,941 股购买其持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司100.00%的股权✿★，对价为49,000.00 万元✿★。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》✿★，截至 2015 年 5 月 31 日✿★，力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元✿★。交易双方经过友好协商✿★，确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元✿★。

　　公司于2015年11月3日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2015﹞2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件✿★，核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份购买相关资产凯发k8首页✿★。

　　截至 2015 年 11 月 13 日✿★，力帝集团 100%股权已过户至公司名下✿★，力帝集团已办理完成相关工商变更登记手续✿★，宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》✿★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿★、准确和完整✿★，没有虚假记载✿★、误导性陈述或重大遗漏✿★。

　　因审计机构临时发现在同一控制下企业合并进行追溯调整的财务数据处理上需进一步核实✿★，不能如期出具审计报告✿★，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年年度报告披露时间由2016年4月16日调整至2016年4月19日✿★。同时✿★，为防止公司股价出现异常波动✿★，公司股票于2016年4月18日开市起停牌✿★。当前,审计机构已出具审计报告且公司2015年度报告于2016年4月19日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》✿★、《中国证券报》,经公司申请✿★，公司股票（证券简称✿★：天奇股份✿★，证券代码✿★：002009）自2016年4月19日开市起复牌✿★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿★、准确和完整✿★，没有虚假记载✿★、误导性陈述或重大遗漏✿★。

　　长春一汽天奇工艺装备工程有限公司（以下简称一汽工装）为本公司控股子公司✿★，其于 2011 年 1 月投资 180 万元与张云山等 30 名自然人股东共同发起设立了长春一汽天奇精锐工具有限公司（以下简称精锐公司）✿★，该公司注册资本 300 万元✿★，经营范围为刀具✿★、辅具✿★、工位器具✿★、工装产品研发✿★、设计✿★、制造及咨询服务✿★；生产汽车零部件✿★、汽车装配输送设备✿★、工艺装备设备✿★、吊具✿★；金属材料锻造及热处理✿★；经销工具✿★、刀具凤凰平台开户注册✿★、量具✿★、量仪✿★、夹具✿★、模具✿★、辅具✿★、磨具✿★、磨料✿★、机床及备件✿★、劳保用品✿★、五金工具✿★、机动工具✿★、办公用品✿★、成套设备凤凰平台开户注册✿★、电气电缆✿★、日杂用品✿★；劳务服务(限境内)(在前置许可证的有效期内从事经营)✿★。一汽工装于2013 年2月与江苏天工工具有限公司签订《股权转让协议》,将精锐公司40%股权转给江苏天工工具有限公司✿★，转让后尚持有精锐公司20%股权✿★。

　　虽精锐公司于2011年成立✿★，但鉴于精锐公司一直未能进入一汽集团内部的供应商平台✿★，尚不能与一汽集团内部企业建立业务关系✿★。为扶持该企业的发展✿★，稳妥处理好关系✿★，双方商定✿★，在 2016年度内✿★，原合作关系的业务订单仍由一汽工装承接✿★，扣除部份费用后再转包给精锐公司✿★，新建立合作关系的客户✿★，由精锐公司直接承接业务✿★。一汽工装与参股公司精锐公司发生的业务交易行为界定为关联交易✿★，预计2016年度该项交易金额在1200万元以内✿★。2015年度一汽工装与精锐公司发生的类似交易金额为1194.08万元✿★。

　　工艺装备工程业务✿★、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发✿★、设计✿★、制造✿★、国内外销售及售后服务✿★；车身焊接总成业务的制造和售后服务✿★；车身冲压件备件业务的制造和售后服务✿★；车窗膜业务的制造和售后服务✿★，劳务（仅限境内）✿★；厂房租赁✿★、设备租赁✿★。

　　公司原为中国第一汽车集团公司的全资子公司✿★，2009 年 4 月✿★，该公司实施国公司原为中国第一汽车集团公司的全资子公司✿★，2009 年 4 月✿★，该公司实施国企改制✿★，本公司通过增资的方式取得该公司的控股权✿★。目前本公司持股 53%✿★，中国第一汽车集团公司持股 33%✿★，一汽工装经营管理层持股 14%✿★。

　　公司经营范围✿★：刀具✿★、辅具✿★、工位器具✿★、工装产品研发✿★、设计✿★、制造及咨询服务✿★；生产汽车零部件✿★；金属材料锻造及热处理✿★；经销工具凤凰平台开户注册✿★、刀具✿★、量具✿★、量仪✿★、夹具✿★、模具✿★、辅具✿★、磨具✿★、磨料✿★、机床及备件✿★、劳保用品✿★、五金工具✿★、机动工具✿★、办公用品✿★、成套设备✿★、电气电缆✿★、日杂用品✿★；劳务服务(限境内)(在前置许可证的有效期内从事经营)✿★。

　　长春一汽工艺装备工程有限公司为本公司控股子公司✿★，长春一汽天奇精锐工具有限公司为长春一汽工艺装备工程有限公司参股公司✿★，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定✿★，长春一汽工艺装备工程有限公司与长春一汽天奇精锐工具有限公司的交易界定为关联交易✿★。

　　长春一汽天奇精锐工具有限公司虽成立时间较短✿★，但其主要人员及业务均系从长春一汽工艺装备工程有限公司剥离出来的✿★，具有一定的稳定性✿★，有履约能力✿★。

　　本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易✿★，关联交易价格依据市场定价原则✿★，公平合理✿★，未损害任何一方股东利益✿★。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓✿★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿★、准确和完整✿★，没有虚假记载✿★、误导性陈述或重大遗漏✿★。

　　天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与昆山市物资再生有限公司（以下简称“昆山再生”）✿★、苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”）✿★、陆月强于2014年6月12日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）凯发k8首页✿★、于2014年7月25日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）✿★、于2015年3月11日签署了《昆山市物资再生利用有限公司✿★、天奇自动化工程股份有限公司✿★、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）✿★，协议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给本公司✿★，股权转让价7000万元✿★。

　　根据《股权转让协议》第6条规定✿★：苏州再生实际控制人陆月强对承诺期苏州再生的净利润作出如下承诺✿★：（1)逐年净利润的承诺✿★：2015年度✿★、2016年度✿★、2017年度✿★、2018年度✿★，苏州市物资再生有限公司每年经审计的净利润均不得低于2,000万元✿★；（2）净利润总额的承诺✿★：承诺期内苏州市物资再生有限公司经审计的净利润总额不低于8,000万元✿★，如在承诺期届满前苏州市物资再生有限公司经审计的净利润累计总额提前达到8,000万元✿★，则苏州市物资再生有限公司实际控制人陆月强的业绩承诺期提前结束✿★。

　　现由于陆月强无法完成对苏州再生所做的业绩承诺✿★，基于客观情况发生较大变化✿★，各方就《框架协议》✿★、《补充协议》及《股权转让协议》解除相关事宜经自愿协商达成一致意见✿★，特订立《昆山市物资再生利用有限公司✿★、天奇自动化工程股份有限公司✿★、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）✿★，协议主要内容如下✿★：

　　1✿★、各方经协商一致✿★，同意解除各方分别于2014年6月12日签署的《框架协议》✿★、于2014年7月25日签署的《补充协议》✿★、于2015年3月11日签订的《股权转让协议》✿★。

　　2✿★、自本协议签订之日起至2016年7月31日✿★，昆山再生分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500万元股权转让款,同时昆山再生应当于2016年7月31日前将5,500万元股权转让款的利息（依照同期人民银行贷款基准利率按日结算✿★，利息起算点为自天奇股分支付每笔股权转让款至昆山再生指定账户之日起至昆山再生将最后一笔股权转让款全部返还至天奇股份指定银行账户之日止）返还至天奇股份指定银行账户✿★，因前述事项所产生的相关税费由昆山再生承担✿★，款项到达天奇股份指定银行账户之后产生的相关税费由天奇股份自行负担✿★。✿★。

　　4✿★、鉴于昆山再生与陆月强无法完成《股权转让协议》项下业绩承诺而导致各方解除《框架协议》✿★、《补充协议》及《股权转让协议》凯发k8首页✿★，昆山再生应于2016年7月31日前向本公司支付200万元赔偿金✿★，用于赔偿乙方因此所受到的损失✿★。

　　5✿★、任何一方因违反本协议项下的任何义务/责任或保证与承诺不实的✿★，即构成违约✿★，应向对方承担违约责任✿★，赔偿对方因此所受到的一切损失✿★，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外✿★。如昆山再生未按照本协议约定的时间向天奇支付相关款项✿★，应当向天奇支付滞纳金✿★，滞纳金按滞纳款项的每日千分之一计算✿★。

　　1✿★、本公司长期从事汽车自动化生产线设计✿★，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解✿★。借助这一优势✿★，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸✿★，目前已形成初步的产业链布局✿★。本公司通过收购苏再生股权的方式✿★，在苏州地区进行报废汽车回收拆解业务的区域布点✿★，拟实现对江苏市场的覆盖✿★。但由于受市场状况的影响✿★，交易对手及关联人承诺注入标的公司的废钢业务因受钢铁行业大环境影响✿★，业务量大幅萎缩✿★，造成未按约定完成业绩承诺✿★，且差异较大✿★，承诺方未采取积极有效措施予以弥补✿★，从而将对上市公司造成不利影响✿★。考虑到未来废钢业务的不确定性及交易对手业绩承诺完成的可能性✿★，为避免双方有可能产生的纠纷对双方造成不必要损失✿★，同时也考虑未来商誉减值对上市公司的影响✿★，本公司经营管理层采取积极主动措施✿★，暂停本次收购行为并解除股权转让协议✿★，要求交易对方返还股权转让款并赔偿部份损失✿★，以保证上市公司利益免受损失✿★。

　　2✿★、本次股权转让协议解除后✿★，本公司仍将保持与苏再生的有效沟通✿★，双方不排除在未来探讨新的合作方式✿★、模式或确定新的估值模式✿★。本公司将调整及加快苏✿★、锡✿★、常地区的布局✿★，加快洽谈项目的进程✿★，积极有效开展江淅沪地区的网点布局工作✿★，逐步实现对江浙沪地区范围内报废汽车回收拆解业务的全覆盖✿★，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局✿★。

　　三✿★、本协议业经第六届董事会第二次会议审议通过✿★，鉴于原收购股权使用的资金为募集资金✿★，该事项尚需提交股东大会审议批准✿★。

　　本次返还的5500万元股权转让款将返还至募集资金专用帐户统一管理✿★，重新使用将根据《募集资金管理办法》履行新的变更审批程序✿★。

　　公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会✿★、深圳证券交易所的相关法律✿★、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿✿★、公平✿★、协商一致的原则,本次《解除协议》的签订✿★，及时有效保障了上市公司利益✿★，对公司报废汽车产业链布局不会造成影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形✿★，同意该《解除协议》的签署✿★。

　　经核查✿★，保荐机构认为✿★：鉴于客观情况发生较大变化✿★、天奇股份与各方解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议✿★，符合全体股东利益✿★、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定✿★，不存在损害股东利益的情况✿★。因此本保荐机构同意天奇股份解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议✿★。

　　3✿★、《昆山市物资再生利用有限公司✿★、天奇自动化工程股份有限公司✿★、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》✿★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿★、准确和完整✿★，没有虚假记载✿★、误导性陈述或重大遗漏✿★。

　　天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议于2016年4月5日以电子邮件形式发出✿★，会议于2016年4月15日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开✿★。会议应到董事9名✿★，实际参加会议董事 9名（其中申昌明✿★、周成新以通讯方式表决）✿★，公司3名监事✿★、3名非董事高管列席了会议✿★。会议由董事长白开军主持✿★。参加会议的董事符合法定人数✿★，董事会的召集✿★、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定✿★。会议审议通过如下决议✿★：

　　该议案事前经公司薪酬委员会认可✿★，独立董事发表独立意见✿★：6位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的✿★，符合行业及公司发展的状况✿★，基本与市场行情相符✿★，同意此方案✿★。

　　经天健会计师事务所审计✿★，本公司母公司2015年度实现净利润-28,697,760.82元✿★，加上以前年度滚存利润后✿★，可用于股东分配的净利润为341,430,839.56元✿★。

　　根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五✿★。2015年度利润分配预案如下✿★：以2015年12月31日母公司总股本364,825,529股为基数✿★，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）✿★， 剩余可分配利润滚存至下一年度✿★。

　　（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网✿★，全文详见巨潮网上的《2015年年度报告全文》)

　　7✿★、审议通过《董事会关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的说明》✿★，9票赞成✿★，反对 0 票✿★，弃权 0票

　　(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网上的《2015年度募集资金年度存放与使用情况的说明》)

　　独立董事意见✿★：经核查✿★，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系✿★，并能得到有效执行✿★。公司内部控制的自我评价报告真实✿★、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况✿★。

　　9✿★、审议《关于公司及公司控股子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》✿★，9票赞成✿★，反对 0 票✿★，弃权 0票✿★。

　　同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20亿元人民币内✿★，主要包括项目资金贷款✿★、流动资金贷款✿★、办理银行承兑汇票✿★、保函✿★、票据等形式的融资✿★。以上授信额度不等于公司的实际融资金额✿★，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准✿★。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况✿★，在授信额度合计不超过20亿元人民币的额度内✿★，办理公司及控股子公司的融资事宜✿★，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件✿★。授权期限自股东大会审议批准之日起一年✿★。

　　10✿★、审议通过《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》✿★，9票赞成✿★，反对 0 票✿★，弃权 0票✿★。

　　(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 上的《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》)

　　同意控股子公司长春一汽天奇工艺装备工程有限公司与其参股公司长春一汽天奇精锐工具有限公司2016年的日常关联交易✿★，预计该关联交易金额在1200万元以内✿★。

　　12✿★、审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》✿★，9票赞成✿★，反对 0 票✿★，弃权 0票✿★。

　　独立董事独立意见✿★：鉴于公司与天健会计师事务所已有良好的合作基础✿★，同意聘请天健会计师事务所继续担任天奇股份2016年度财务审计机构✿★。

　　同意于2016年5月18日（周三）下午2✿★：00召开2015年度股东大会✿★，会议地点✿★：公司会议室✿★，股权登记日✿★：2016年5月13日✿★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实✿★、准确✿★、完整✿★，没有虚假记载✿★、误导性陈述或重大遗漏✿★。

　　天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年5月18日（周三）召开2015年度股东大会✿★。现将会议召开有关事项通知如下✿★：

　　其中✿★，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为✿★：2016年5月18日9✿★：30—11✿★：30 ✿★、13✿★：00—15✿★：00✿★；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为✿★：2016年5月17日15:00—2016年5月18日15✿★：00期间的任意时间✿★。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台✿★，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权✿★。

　　公司股东应严肃行使表决权✿★，投票表决时✿★，同一股份只能选择现场投票✿★、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种✿★，不能重复投票✿★。重复投票的✿★，以第一次投票为准✿★。

　　（1）截止2016年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东✿★，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决✿★；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决✿★，或在网络投票时间内参加网络投票✿★。

　　以上议案均已经公司第六届董事会第二次次会议审议通过✿★，各议案的具体内容详见公司于2016年4月19日在指定媒体和巨潮资讯网(披露的相关公告✿★。

　　1✿★、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求✿★，议案4✿★、7✿★、8为影响中小投资者利益的重大事项✿★，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露✿★。中小投资者是指以下股东以外的其他股东✿★：1✿★、上市公司的董事✿★、监事✿★、高级管理人员✿★；2✿★、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东✿★。

　　3✿★、登记方式✿★：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记✿★，外地个人股东可用信函或传真方式登记✿★。

　　1✿★、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证✿★；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件✿★、持股凭证✿★、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证✿★。

　　2✿★、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议✿★。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证凤凰平台开户注册✿★、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续✿★；委托代理人出席会议,应出示本人身份证✿★、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书✿★、法定代表人身份证明书和持股凭证✿★。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票✿★，网络投票的具体操作流程见附件一✿★。

　　1✿★、本次股东大会现场会议会期半天✿★，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理✿★。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号✿★，100元代表总议案✿★，1.00元代表议案1✿★，2.00元代表议案2✿★，以此类推✿★。每一项议案应以相应的价格分别申报✿★。股东对“总议案”进行投票✿★，视为对所有议案表达相同意见✿★。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时✿★，以第一次有效投票为准✿★。如股东先对分议案投票表决✿★，再对总议案投票表决✿★，则以已投票表决的分议案的表决意见为准✿★，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准✿★；如先对总议案投票表决✿★，再对分议案投票表决✿★，则以总议案的表决意见为准✿★。

　　1✿★、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3✿★：00✿★，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3✿★：00✿★。

　　2✿★、股东通过互联网投票系统进行网络投票✿★，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证✿★，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”✿★。

　　截至2016年5月13日下午15✿★：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2015年度股东大会✿★。

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2015年度股东大会,并代为行使表决权✿★。

　　备注✿★：1✿★、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”✿★、“反对”✿★、“弃权”下面的方框中打“√”为准✿★，对同一事项决议案✿★，不得有多项授权指示✿★。

　　2✿★、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的✿★，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决✿★。